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上海全筑建筑装饰集团股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决

发布时间:2019-06-07 21:20 来源:未知 编辑:admin

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十七次会议于2019年5月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2019年5月21日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

  1、审议通过《关于上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购公司全资子公司新增股权的议案》。

  上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资人民币3亿元认购公司全资子公司上海全筑装饰有限公司新增注册资本113,496,933元,对应增资后的全筑装饰18.50%的股权。本次增资完成后,全筑装饰的注册资本将由现在的500,000,000元变为613,496,933元。

  朱斌、陈文、蒋惠霆、丛中笑系公司的关联自然人,在《增资协议》中,朱斌、陈文、蒋惠霆、丛中笑做出相关承诺和保证,故本次交易构成关联交易,董事会审议本议案时朱斌、陈文、丛中笑回避表决,由其他4位董事进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的《关于上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购公司全资子公司新增股权的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国盛海通基金”或“投资方”)出资人民币3亿元认购上海全筑建筑装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)全资子公司上海全筑装饰有限公司(以下简称“全筑装饰”或“目标公司”)新增注册资本113,496,933元,对应增资后的全筑装饰18.50%的股权(以下简称“本次增资”或“本次交易”)。本次增资完成后,全筑装饰的注册资本将由现在的500,000,000元变为613,496,933元。

  2019年5月24日,公司召开了第三届董事会第三十七次会议,会议审议通过了《关于上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购公司全资子公司新增股权的议案》,同日国盛海通基金与公司、全筑装饰、朱斌、陈文、蒋惠霆、丛中笑(以下把陈文、蒋惠霆、丛中笑统称为“主要股东”)签订了《上海全筑装饰有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”或“本协议”),同意公司全资子公司全筑装饰的注册资本由现在的500,000,000元增加至613,496,933元,由国盛海通基金出资人民币3亿元认购全筑装饰新增注册资本113,496,933元,对应增资后的全筑装饰18.50%的股权。2019年1月25日,公司披露了《关于公司及全资子公司与上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订战略投资框架协议的公告》,具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露的公告(公告编号:临2019-012)。

  朱斌、陈文、蒋惠霆、丛中笑系公司的关联自然人,在《增资协议》中,公司控股股东朱斌与主要股东做成相关承诺和保证,故本次交易构成上市公司的关联交易,董事会审议本议案时朱斌、陈文、丛中笑回避表决,由其他4位董事进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、经营范围:股权投资,股权投资管理,投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  国盛海通基金系以上海市属国资平台上海国盛(集团)有限公司为主,联合相关市属国企,发起设立的上市公司纾困基金。该基金致力于支持民营实体经济健康、稳定发展,同时搭建沟通交流平台,更好地促进国有企业和民营企业资本联动、融合发展、优势互补、产业协作。

  3、丛中笑,男,中国国籍,1968年生,本科学历,现任公司副董事长、副总经理。

  经营范围:建筑装修装饰建设工程专业施工,建筑设计,建筑幕墙工程,建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务,室内装潢及设计,水电安装,绿化工程,土石方工程,商务咨询,机电设备安装,家具租赁、家具用品租赁,销售家具、木制品、机电设备、暖通设备、公共安全防范设备、计算机软件及辅助设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)具有证券从业资格,全筑装饰截至2018年12月31日的财务数据已经众华所审计,截至2019年3月31日的财务数据未经审计。

  本次交易根据收益法定价。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字(2019)第2043号《上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟对上海全筑装饰有限公司非同比例增资行为涉及的上海全筑装饰有限公司股东全部权益价值评估报告》,全筑装饰于本次评估基准日2018年12月31日的股东全部权益价值账面价值414,586,739.84元,评估值1,616,810,000元。

  投资方、目标公司、上市公司、控股股东及主要股东合称“各方”,单称“一方”。

  各方一致同意,基于本协议约定的条款和条件,目标公司的注册资本由目前的5亿元人民币增资至613,496,933元人民币,即本次新增注册资本113,496,933元人民币,新增注册资本由投资方认缴。投资方同意以3亿元人民币的对价认购目标公司的新增注册资本,对应本次增资后目标公司18.50%的股权。

  本次增资的交割条件,包括:(1)投资方完成对目标公司的尽职调查,且尽职调查结果令投资方满意;(2)上市公司的董事会及股东大会、目标公司股东会已批准同意本次增资的相关安排;(3)本次交易已获得投资方的投资决策委员会及国资主管部门的批准、以及其他所有相关监管机构及政府部门的批准(如需);(4)本协议、新的目标公司章程及其他与本次交易相关的所有协议、文件均已经相关签署方有效签署且令投资方满意;(5)目标公司现有股东已签署放弃其对本次增资享有的任何优先认购权的书面文件等条件。

  1、未经投资方书面同意,目标公司及上市公司不得向其合并报表范围子公司以外的任何第三方提供借款、委托贷款、其他任何形式的财务支持或担保(但基于上市公司和目标公司的应付账款供应链融资所发生的担保除外)。

  2、未经投资方书面同意,目标公司不得发生任何单笔超过2亿元或将使得累计余额超过20亿元或累计余额超过20亿元以后的借款等任何形式的债务。

  3、除另有约定或经投资方书面同意外,目标公司不得发行任何公司债券、股份或其他证券(或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利)。

  1、自本协议签订之日起,未经投资方书面同意,控股股东不以直接或间接方式出售、转让、委托第三方持有、委托第三方行使、质押或以其他方式处置其直接或间接转让其持有的上市公司的股份,或在其之上设置任何质押、抵押或其他任何权利限制。

  2、除与本次交易相关的安排外,未经投资方的书面同意,控股股东不得,且主要股东自交割日起三(3)个月内不得(i) 通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他任何方式增持、减持上市公司的股份,或作出增持或减持的承诺,(ii) 作出限售其所持上市公司股份的承诺,(iii) 作出其所持上市公司股份任何表决权委托或类似安排,(iv) 作出与其他任何主体保持一致行动关系或类似安排,但依照届时的中国法律或监管机构要求而必须作出者或经投资方同意除外。

  3、未经投资方书面同意,控股股东及主要股东不以任何方式占用上市公司及目标公司资金或侵害上市公司及目标公司利益,不以上市公司及目标公司名义对外提供担保,且不因其个人行为导致上市公司及目标公司存在违反中国法律及有损上市公司及目标公司资产或投资者利益的情形。

  4、未经投资方书面同意,控股股东不得发生任何单笔超过3,000万元或将使得累计余额超过3亿元或累计余额已超过3亿元以后的借款等任何形式的债务。

  5、未经投资方书面同意,控股股东不得为除上市公司及其合并报表范围子公司以外的任何第三方提供任何形式的担保。

  目标公司2019年度、2020年度及2021年度(“业绩预期年度”)每年净利润预计分别不低于24,000万元、28,800万元、34,560万元(简称“预期净利润”,2019年度、2020年度及2021年度目标公司各年度分别实际实现的净利润简称“实际净利润”)。

  于本次增资的交割日后,投资方有权按照本协议约定的条件和顺序选择本条所约定的其中一种退出方式,出售其所持有的目标公司的股份,从而实现对目标公司投资的退出。

  除非另行协商一致,在下列条件得以全部满足的情况下,投资方应当优先通过上市公司发行股份购买资产的方式,向上市公司出售投资方持有的目标公司的全部股权:

  (1)在发股买资产交易完成前,目标公司任一业绩预期年度的实际净利润不存在未达到业绩预期的情况;

  (3)发股买资产交易符合届时证券监管部门的监管政策且其成功实施不存在重大障碍;

  投资方选择通过发股买资产方式实现对目标公司投资退出的,上公司应自交割日起十八(18)个月内就发股买资产交易完成向中国证监会的申报工作,并取得中国证监会就发股买资产交易出具的受理通知书(该取得受理通知书的日期称为“受理日”)。若发股买资产交易自受理日起六(6)个月内尚未获得中国证监会的核准,则届时投资方与上市公司应另行协商是否继续进行发股买资产交易。并且,若自交割日起三十三(33)个月内发股买资产交易仍未获得中国证监会核准的,投资方有权另行选择现金收购方式或换股方式退出对目标公司的投资。

  如发生下列任一情形,投资方有权要求上市公司按照本协议约定的现金收购价格提前收购投资方届时持有的目标公司的全部股权:

  (2)自交割日起十八(18)个月内上市公司因任何原因未能就发股买资产交易完成申报工作并获得中国证监会出具的受理通知书的;

  (3)自交割日起二十四(24)个月内上市公司因任何原因未能就发股买资产交易获得证监会的核准,且投资方与上市公司协商决定不再继续进行发股买资产交易的;

  (4)自交割日起三十三(33)个月内上市公司因任何原因未能完成发股买资产交易的;

  (6)存在或发生对目标公司或上市公司的业务、资产、债务和责任、财务状况或运营情况已产生或经合理预见会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况;

  (7)目标公司、上市公司、控股股东及主要股东严重违反本协议及其他交易文件项下的任一义务、责任、承诺、陈述与保证,且于投资方发出书面通知的二十(20)个工作日内未予有效补救的;

  (8)目标公司或上市公司发生被托管、接管、重组、停业、进入破产程序、被吊销营业执照、解散、清算、涉及重大违法违规或重律纠纷;

  (9)控股股东及主要股东出现违反本协议及其他交易文件的承诺或个人诚信的重大问题,发生侵占上市公司及/或目标公司财产或资源等的严重违法违规行为;

  (10)未经投资方同意,上市公司失去对目标公司的控制权或控股股东失去对上市公司的控制权;

  各方同意,在触发“现金收购方式”之任一情形时,届时各方亦可另行诚意协商,在符合中国法律、中国证券监管部门的证券监管要求以及国有资产监管机构的国资监管要求的前提下,由投资方通过以其所持目标公司股权换取控股股东、主要股东或其他上市公司股东所持的上市公司的股份,或者出售所持目标公司股权并以出售资金购买上市公司股份等方式实现对目标公司投资的退出。换股交易项下目标公司的股权的价格应根据评估值确定。

  投资人自目标公司退出阶段涉及对目标公司进行评估的,目标公司的评估值不低于目标公司最近一年经审计净利润的8倍,且评估作价依据及评估方法与本次增资时的评估保持一惯性原则。

  各方同意,目标公司截至交割日形成的资本公积金、盈余公积金和滚存未分配利润由所有股东按交割日后在目标公司的持股比例共同享有。

  投资方持有目标公司股权期间,投资方有权向上市公司提议目标公司进行利润分配,各方应就该等提议友好协商,在考虑目标公司现金流、经营状况等情况后决定是否进行利润分配及利润分配的具体事宜。利润分配在符合目标公司章程要求的前提下按照届时各股东的持股比例优先以现金方式实施。尽管有前述约定,目标公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润(指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润)的10%。

  目标公司应设立董事会,董事会的组成人数为三(3)人,其中应包括投资方委派的董事一(1)名。

  在协议履行期间,若发生争议且争议未能通过协商解决,则任何一方应将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会并按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在上海仲裁解决。

  全筑装饰是公司重要的全资子公司,具有设计甲级和施工一级资质。其主要对外承接住宅全装修业务并进行具体实施。

  全筑装饰引入国盛海通基金,将为其未来更加稳健的发展业务提供基础保障。由于全筑装饰是公司的重要子公司,全筑装饰业务的健康发展将对上市公司产生积极影响。

  2019年5月24日,公司召开了第三届董事会第三十七次会议,会议审议通过了《关于上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购公司全资子公司新增股权的议案》。关联董事朱斌、陈文、丛中笑对该议案回避表决,由其他4位非关联董事表决。表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。独立董事崔荣军、周波、徐甘发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  (1)公司已就该议案的相关内容事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料;

  (2)全筑装饰是公司重要的全资子公司,具有设计甲级和施工一级资质。其主要对外承接住宅全装修业务并进行具体实施。全筑装饰引入国盛海通基金,将为其未来更加稳健的发展业务提供基础保障。公司控股股东及主要股东作出的承诺和保证不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们一致同意将《关于上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购公司全资子公司新增股权的议案》提交公司第三届董事会第三十七次会议审议。

  (1)公司、全筑装饰、控股股东及主要股东与国盛海通签订《增资协议》,控股股东与主要股东在协议中做出承诺和保证属于关联交易;

  (2)公司董事在审议《关于上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购公司全资子公司新增股权的议案》时,关联董事回避表决,本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们一致同意公司、全筑装饰、控股股东及主要股东与国盛海通签订《增资协议》,并同意控股股东与主要股东作出承诺和保证。

  各方虽已签订《增资协议》,但尚需提交公司股东大会审议通过后才能生效。请投资者注意投资风险,谨慎投资。

  2、《上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟对上海全筑装饰有限公司非同比例增资行为涉及的上海全筑装饰有限公司股东全部权益价值评估报告》;

  3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议审议有关事项的事前认可意见和独立意见;

  证券代码:603030  证券简称:全筑股份  公告编号:2019-048

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过,具体内容详见公司2019年5月25日刊登于上海证券交易所网站()及《中国证券报》的公告(公告编号:临2019-046)

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、出席会议的法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书(加盖公章)办理登记手续;法人股东的法定代表人出席会议的,持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、出席会议本人身份证办理登记手续。

  2、出席会议的自然人股东,持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;授权委托代理人出席会议的,持委托人身份证原件或复印件、授权委托书原件(格式见附件)、委托人股东账户卡、代理人身份证原件办理登记手续。

  3、异地股东可采用邮件方式登记。邮件须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,邮件名称请注明“股东会议”字样。

  3、拟出席本次现场会议的股东及股东代理人,请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场,会议召开当天14:20以后将不再办理出席会议的股东登记。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月10日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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