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微点生物:深圳微点生物技术股份有限公司2017年第一次股票发行情

发布时间:2019-06-16 19:16 来源:未知 编辑:admin

  微点生物:深圳微点生物技术股份有限公司2017年第一次股票发行情况报告书

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  (四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......18

  (六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有 效的意见......18 (七)主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......18(八)关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.....................18

  (九)关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......18

  (十)关于本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..19 (十一)关于股票发行涉及的特殊条款合法合规性的意见......19(十二)关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形 的说明......19 (十三)关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见......19 (十四)关于本次股票发行是否存在持股平台情形的意见......19(十五)关于本次发行是否符合募集资金专项账户管理要求、是否符合募集 资金信息披露要求的意见......19(十六)关于公司相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明.................................................................................................................................................20

  (一)本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......20

  本次发行、本次股票发行指 深圳微点生物技术股份有限公司以14.00元/股的价格向

  《业务规则》 指 2013年2月8日起施行并于2013年12月30日修订的《全国

  《投资者适当性管理细则指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

  《股票发行问答(三)》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金

  《股份认购协议》、《认购指 《深圳市远致创业投资有限公司与深圳微点生物技术

  本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素确定。

  根据《公司章程》的相关规定,本次股票发行前的在册股东在同等条件下对公司发行的股票没有优先认购权。

  上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的相关规定。

  3、发行对象之间,发行对象与公司及现有股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系

  远致创投与微点生物及其现有股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

  本次股票发行前,公司无控股股东。公司董事长兼总经理严萍宜通过一致行动协议能够实际支配公司股份表决权 35.3795%;能够对公司董事会决策产生实质影响;并能够对高级管理人员的提名及任免产生重大影响,且足以对公司股东大会的决议产生重大影响。故公司的实际控制人为严萍宜。

  持股比例超过 50%,任何单一股东均不能对公司决策形成实质性控制,因此公

  司无控股股东;公司董事长兼总经理严萍宜通过一致行动协议能够实际支配公司股份表决权 34.7515%;仍旧能够对公司董事会决策产生实质影响;并能够对高级管理人员的提名及任免产生重大影响,且足以对公司股东大会的决议产生重大影响。故微点生物本次股票发行并未导致公司实际控制人发生变化,公司的实际控制人仍为严萍宜。

  根据深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《深圳市经贸信息委关于微流控生物诊断技术创新及产业化示范项目申请的批复》(深经贸信息新兴字[2016]207号),公司微流控生物诊断技术创新及产业化示范项目经深圳市政府批准列入深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金2016年第五批扶持计划(生命健康产业类),安排资助资金3000万元,包括股权投资1500万元和直接资助1500万元,股权投资资金由远致创投按照相关投资合同或协议的约定对公司进行出资。

  资企业法》,外商投资企业发生增减资等变更事宜,在办理工商变更前,需要得到商务主管部门的核准或备案。根据中华人民共和国商务部公告2015年第12号《自由贸易试验区外商投资备案管理办法(试行)》,自贸试验区管理机构(以下简称备案机构)负责自贸试验区外商投资事项的备案管理;属于本办法规定的备案范围的外商投资企业,发生注册资本变更事项的,需办理变更备案手续。微点生物注册地址位于中国(广东)自由贸易试验区深圳前海蛇口片区,其自贸试验区管理机构为中国(广东)自由贸易试验区前海蛇口片区管委会。因此,公司本次股票发行需在中国(广东)自由贸易试验区前海蛇口片区管委会备案。

  公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。《募集资金专项存储及使用管理制度》已经公司第一届董事会第七次会议、第一届监事会第三次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过,并已于全国中小企业股份转让系统指定信息平台(上披露。

  本次发行募集资金存放于公司董事会批准为本次发行设立的募集资金专项账户(开户行:宁波银行股份有限公司深圳分行,账号:07)。

  本次股票发行募集资金总额人民币14,999,992.00 元已经全部到账,扣减发

  会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了瑞华验字[2017]48520001号《验资

  1、本次股票发行签署的认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款

  月因入股事宜签订的《定向发行股份认购协议》及相关协议中,乙方有给予红土创新优于本协议甲方享有的权利,则甲方将自动享有该等权利。乙方与红土创新签订的《定向发行股份认购协议》及相关协议为本协议不可分割的一部分。如上述条款约定与全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)相关规定冲突,以股转系统的规定为准。”

  对股份发行及认购、滚存未分配利润的安排、协议的生效、陈述和保证、税费的承担、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决等事项进行约定,不存在《股票发行问答(三)》中规定的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,亦不存在以下情形:

  4.挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方。

  5.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

  2017年5月2日与远致创投签订了《股份认购协议》,除上述两份协议外,公司

  根据远致创投与微点生物签订的《股份认购协议》、红土创新与微点生物签订的《定向发行股份认购协议》,对上述协议的主要条款进行对比如下:

  认购方式、支 中小企业股份转让系统发布的《股票发 次发行经股东大会审议通过

  件和生效时间 章后成立,于微点生物董事会和股东大 (1)本次交易获得微点生物

  协议附带的任 合同除所述的生效条件外,未附带其他 合同除所述的生效条件外,

  违约责任条款 强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲 的违约行为而使本协议不能

  经对比,微点生物并未给予红土创新优于远致创投《股份认购协议》中远致创投享有的权利。

  3、关于《股份认购协议》中“公司与红土创新签订的《定向发行股份认购协议》及相关协议为本协议不可分割的一部分”条款的合法合规性

  根据《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革方案》(深发改[2014]1610号)、

  深圳市经贸信息委关于组织实施 2016 年战略性新兴和未来产业发展专项资金

  (股权资助类)扶持计划的通知(深经贸信息预算字〔2016〕18号)等规定,深

  圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会将采取股权投资的方式对项目公司进行资助,投资价格由合作股权投资机构确定,财政股权投资资金按与股权投资机构“同股同价、共进共退”的原则操作。鉴于此,远致创投、红土创新及深创投共同签订了《深圳市远致创业投资有限公司与红土创新基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司关于增资深圳微点生物技术股份有限公司之补充协议》(以下简称“《共进退协议》”),约定了“同股同价、共进共退”合作原则,主要条款如下:

  及时向远致创投进行通报。如公司成功上市,远致创投及红土创新拟退出公司的,则远致创投及红土创新各自根据市场情况减持退出,公司挂牌全国中小企业股份转让系统(新三板)暂不视为上市。

  等条件(包括但不限于同股同价等)按相同比例退出公司,红土创新以任何形式退出的,须将远致创投应退出的股权份额考虑在内,确保交易对方以同等条件受让该等股权份额。对于新三板挂牌企业,红土创新拟通过做市或不确定对象的协议转让方式减持退出的,红土创新拟定退出方案后需五个工作日内向远致创投书面通知,红土创新每年度减持退出后,书面通知远致投资上一年度减持均价及减持金额和减持比例,并附上相关成交材料。”

  上述共进退条款的约定是基于《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革方案》(深发改[2014]1610号)、深圳市经贸信息委关于组织实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金(股权资助类)扶持计划的通知(深经贸信息预算字〔2016〕18 号)等的规定而设置,由红土创新拟定退出方案,主要为确保财政资金的安全,条款约定为协议签署方真实意思表示,未涉及公司需就该条款承担任何义务的约定,亦不会对公司的权利义务及日常经营发展产生不利影响,不违反法律强制性规定,也不侵害公司及其他股东的合法权益,合法合理有效。

  鉴于上述《共进退协议》的约定,远致创投与公司签订的《股份认购协议》中约定了“公司与红土创新签订的《定向发行股份认购协议》及相关协议为本协议不可分割的一部分”。公司与红土创新签订的《定向发行股份认购协议》中并未给予红土创新优于公司与远致创投签订的《股份认购协议》中远致创投享有的权利,且公司未与红土创新、远致创投签署除《定向发行股份认购协议》、《股份认购协议》之外的其他任何协议。

  远致创投与公司签订的《股份认购协议》中约定的“公司与红土创新签订的《定向发行股份认购协议》及相关协议为本协议不可分割的一部分”条款未涉及公司需就该条款承担任何义务的约定,亦不会对公司的权利义务及日常经营发展产生不利影响,不违反法律强制性规定,也不侵害公司及其他股东的合法权益,合法合理有效。

  (一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1、本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

  (二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

  注:董事、监事及高级管理人员为除控股股东、实际控制人以外的董事、监事及高级管理人员。

  费用后的实际募集资金净额14,836,784.46元为测算依据,本次发行后公司净资

  注:本次股票发行募集资金人民币14,999,992.00元,扣减发行费用人民币163,207.54元后的实际募集资金

  本次股票发行前,公司为一家专业从事医疗领域体外即时检测(POCT)设备及配套生物诊断检测试剂卡的研发、制造与销售的高新技术企业。公司当前的主营业务为以微电子机械技术(MEMS)为基础的Labs-on-a-Chip 系列产品的研发、制造和销售。

  本次股票发行募集的资金将全部用于微流控生物诊断技术创新及产业化示范项目。本次发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化。

  本次股票发行前,公司无控股股东。公司董事长兼总经理严萍宜通过一致行动协议能够实际支配公司股份表决权 35.3795%;能够对公司董事会决策产生实质影响;并能够对高级管理人员的提名及任免产生重大影响,且足以对公司股东大会的决议产生重大影响。故公司的实际控制人为严萍宜。

  持股比例超过 50%,任何单一股东均不能对公司决策形成实质性控制,因此公

  司无控股股东;公司董事长兼总经理严萍宜通过一致行动协议能够实际支配公司 股份表决权 34.7515%;仍旧能够对公司董事会决策产生实质影响;并能够对高级管理人员的提名及任免产生重大影响,且足以对公司股东大会的决议产生重大影响。故微点生物本次股票发行并未导致公司实际控制人发生变化,公司的实际控制人仍为严萍宜。

  理 股;持有微流 14.0167%;持 流控创投90% 流控创投90%的股

  10 于冬 董事 持有微流控创 持有微流控创 持有微流控创 持有微流控创投

  注:本次发行后的财务指标以公司2016年度经审计的财务数据为基础模拟计算,并按照增资完成后总股本

  主办券商国联证券股份有限公司出具了《国联证券股份有限公司关于深圳微点生物技术股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规性的意见》,对公司本次股票发行发表如下结论性意见:

  主办券商认为:微点生物制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

  主办券商认为:微点生物在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

  主办券商认为:微点生物本次股票发行的投资者身份符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  主办券商认为:微点生物本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》等相关规定,合法合规。

  (六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  主办券商认为:微点生物本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  主办券商认为:本次股票发行均以现金认购,不存在以非现金资产认购股票发行的情况。

  主办券商认为:公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

  (十)关于本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

  主办券商认为:微点生物现有股东及本次股票发行认购对象存在私募投资基金管理人或私募投资基金的,除南山创投外均已按照《证券投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》等规定履行了相应的登记备案程序,南山创投已出具《承诺函》,承诺其将于2017年12月31日前完成私募基金管理人登记。

  主办券商认为:本次发行的股份认购协议系各方真实的意思表示,内容真实有效,符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,符合《股票发行问答(三)》的相关要求;公司未给予红土创新优于本次发行《股份认购协议》中远致创投享有的权利;《共进退协议》以及认购协议中“公司与红土创新签订的《定向发行股份认购协议》及相关协议为本协议不可分割的一部分”条款未涉及发行人需就该条款承担任何义务的约定,亦不会对发行人的权利义务及日常经营发展产生不利影响,不违反现行有效的法律强制性规定,合法合理有效。

  (十二)关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形的说明

  主办券商认为:微点生物不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。

  主办券商认为:公司本次股票发行的认购对象不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》所规定的持股平台情形。

  (十五)关于本次发行是否符合募集资金专项账户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见

  主办券商认为:微点生物本次股票发行符合募集资金专户管理要求。微点生物本次股票发行方案中详细披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析;详细披露了公司前次发行募集资金的使用情况,包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对公司经营和财务状况的影响等;符合募集资金信息披露要求。

  主办券商认为:公司在前期未进行过构成收购、非现金资产认购的发行,不存在涉及的收购人或非现金资产认购方需要履行的承诺事项,不存在尚未完成备案的私募基金或未完成登记的管理人。

  主办券商认为:本次发行对象已经履行了必要的审批程序,本次认购行为合法、有效。

  北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳微点生物技术股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》,对公司本次股票发行发表的结论性意见如下:

  金杜律师认为:公司本次发行符合《管理办法》的要求,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  金杜律师认为:微点生物本次股票发行的投资者身份符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  金杜律师认为:公司本次发行已经公司股东大会审议通过,会议的召开程序、表决方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会审议表决结果真实、合法、有效;发行认购对象的股票认购款均已缴纳,公司本次股票发行结果合法有效。

  金杜律师认为:认购协议不存在违反法律、法规和《公司章程》规定的情形,也不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,发行人与本次发行对象签署的认购协议合法有效;《共进退协议》未涉及发行人需就该条款承担任何义务的约定,亦不会对发行人的权利义务及日常经营发展产生重大不利影响,未违反现行有效的法律、行政法规的强制性规定,也未侵害公司及其他股东的合法权益;认购协议中“公司与红土创新签订的《定向发行股份认购协议》及相关协议为本协议不可分割的一部分”条款不会导致发行人需承担除其在红土创新《定向发行股份认购协议》及远致创投《股份认购协议》项下应履行义务之外的其他义务,亦不会对发行人的日常经营发展产生重大不利影响,未违反现行有效的法律、行政法规的强制性规定,合法、合规、合理;微点生物并未给予红土创新优于远致创投《股份认购协议》中远致创投享有的权利。

  金杜律师认为:公司本次发行,公司现有股东对公司本次发行的股票没有优先认购权;本次发行的在册股东的优先认购安排的相关程序和结果合法合规。

  金杜律师认为:发行人董事会已为本次发行设立募集资金存放专户,并与发行人主办券商国联证券、存放募集资金的宁波银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  (九)股票认购对象及公司现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金的登记备案情况

  金杜律师认为:发行人现有股东深创投、开物创投、红土创投、千骥创投、北极光创投、雅银投资、瓯联创投、盈瓯创投属于私募投资基金,且已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案;发行人现有股东盈瓯创投、东证鼎晟属于私募投资基金管理人,且已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记;发行人现有股东南山创投承诺将在2017年12月31日前完成私募投资基金管理人登记;发行人其他股东均不属于私募投资基金或私募基金管理人,不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记;本次发行对象远致创投不属于私募投资基金或基金管理人,不需办理私募投资基金备案或基金管理人登记。

  金杜律师认为:公司本次股票发行对象不属于为认购本次股份发行的目的而成立的持股平台。

  (十二)发行人等相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明金杜律师认为:发行人等相关主体和发行对象不属于失信联合惩戒对象。

  金杜律师认为:就远致创投参与本次发行相关事宜,远致创投已经履行了必要的审批程序。

  金杜律师认为:发行人本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,本次发行合法、合规、真实、有效。

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  (一)《深圳微点生物技术股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》 (二)《深圳微点生物技术股份有限公司2017年第一次股票发行方案》 (三)《深圳微点生物技术股份有限公司2016年年度股东大会决议》

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